導(dǎo)讀：2020年5月23日，太龍照明（創(chuàng)業(yè)板，證券代碼：300650）發(fā)布公告，擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股權(quán)，本次交易標(biāo)的持有的主要資產(chǎn)為博思達(dá)科技（香港）有限公司和芯星電子（香港）有限公司的100%股權(quán)。

     半導(dǎo)體分銷(xiāo)常青樹(shù)袁怡先生再次用這種方式站在了聚光燈下，成為業(yè)界焦點(diǎn)。事實(shí)上，從他的過(guò)往履歷來(lái)看，也許他天生就該如此耀眼灼灼。

     潤(rùn)欣科技的撩撥

     2018年1月11日，潤(rùn)欣科技（創(chuàng)業(yè)板，證券代碼：300493）公告，其全資子公司潤(rùn)欣勤增擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)Upkeen Global49.00%的股權(quán)以及Fast Achieve49.00%股權(quán)。交易金額1.75億港元（約合1.46億元人民幣），合計(jì)占比總標(biāo)的24.99%。

     2019年7月26日，潤(rùn)欣科技召開(kāi)第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于中止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，同意中止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

     隨著太龍照明的收購(gòu)方案出臺(tái)，潤(rùn)欣科技送人玫瑰，手有余香，也是紳士風(fēng)范。

     交易標(biāo)的股權(quán)架構(gòu)

     交易方案具體內(nèi)容

     1、太龍照明受讓香港博芯、上海全芯和香港嘉和合計(jì)持有的全芯科 100%股權(quán)。

     2、太龍照明受讓Zenith Legend 和香港勤增合計(jì)持有的Upkeen Global 100%股權(quán)；

     3、太龍照明受讓Richlong Investment 和香港勤增合計(jì)持有的Fast Achieve 100%股權(quán)；

     以上整體收購(gòu)內(nèi)容不可單獨(dú)拆分，共同構(gòu)成本次太龍照明本次交易。整體收購(gòu)?fù)瓿珊螅堈彰鲗⒊钟腥究频?100%股權(quán)、Upkeen Global 的 100%股權(quán)以及Fast Achieve 的 100%股權(quán)，結(jié)合直接及間接持股，博思達(dá)及芯星電子在整體收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒊蔀樘堈彰鞯娜Y子公司。

     交易作價(jià)

     本次標(biāo)的資產(chǎn)的估值采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，標(biāo)的公司中最主要的業(yè)務(wù)發(fā)生在博思達(dá)，因此標(biāo)的公司合稱(chēng)博思達(dá)資產(chǎn)組。本次交易的基礎(chǔ)作價(jià)為人民幣7.5億元，實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款根據(jù)交割日的日期進(jìn)行調(diào)整。本次交易中，除香港勤增（母公司為潤(rùn)欣科技）的交易定價(jià)為港幣，其他對(duì)手交易定價(jià)均為人民幣。

     由于整體收購(gòu)才能達(dá)成交易方案，香港勤增就出售其持有的Upkeen Global 49%股權(quán)及 Fast Achieve 49%股權(quán)尚需取得其母公司上海潤(rùn)欣科技股份有限公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 

     業(yè)績(jī)承諾期及金額

     本次交易涉及的盈利承諾之承諾期為2020年度、2021年度和2022年度。補(bǔ)償人承諾，所有標(biāo)的公司于2020年度、2021年度和2022年度扣除非經(jīng)常性損益后實(shí)現(xiàn)的合并凈利潤(rùn)分別不低于6,500萬(wàn)港元、7,800萬(wàn)港元和 9,200萬(wàn)港元（均含本數(shù)）。香港勤增（潤(rùn)欣科技）不參與業(yè)績(jī)承諾。

     2020年5月22日，太龍照明公司與深圳市松禾成長(zhǎng)基金管理有限公司簽署《附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，深圳市松禾成長(zhǎng)基金管理有限公司將以管理的基金認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股票，袁怡將認(rèn)購(gòu)該基金。非公開(kāi)發(fā)行完成后，袁怡將間接持有上市公司超過(guò)5%的股份。

     深藏不露的博思達(dá)

     2018年度、2019年度，博思達(dá)公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入181,979.18 萬(wàn)元、

     200,900.25 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為5,244.15 萬(wàn)元、6,338.76萬(wàn)元。

     博思達(dá)主要業(yè)務(wù)為無(wú)線通訊及消費(fèi)電子領(lǐng)域相關(guān)的半導(dǎo)體分銷(xiāo)，其中以手機(jī)的射頻前端芯片為主。除此此外，博思達(dá)代理的產(chǎn)品還包括 CMOS 攝像傳感器、MEMS 揚(yáng)聲器、視頻圖片處理芯片、地磁儀、陀螺儀、加速度計(jì)、光距離傳感器等產(chǎn)品。

     在上游原廠合作方面，博思達(dá)已經(jīng)與Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek、Dialog 等世界知名電子元器件生產(chǎn)廠商合作，主要產(chǎn)品涵蓋智能手機(jī)、TWS 耳機(jī)、智能音箱、機(jī)器人等新興下游應(yīng)用領(lǐng)域。

     在客戶合作方面，博思達(dá)在手機(jī)射頻芯片領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)明顯，客戶主要是手機(jī)品牌企業(yè)和大型手機(jī) ODM 企業(yè)，如小米公司、OPPO、華勤通訊和聞泰科技等。

     常青樹(shù)袁怡

     袁怡先生，是中美半導(dǎo)體領(lǐng)域的見(jiàn)證者和開(kāi)拓者之一。在他的努力下，德州儀器進(jìn)入中國(guó)，1995 年至2000 年，他擔(dān)任[敏感詞]德州儀器公司中國(guó)首席代表；2000 年至 2005 年，他任[敏感詞]博通中國(guó)公司總經(jīng)理。

 

     2005 年至 2008 年，袁怡先生任 TCL 通訊科技控股有限公司總裁；在此期間，他建議TCL進(jìn)入手機(jī)ODM領(lǐng)域，當(dāng)時(shí)的TCL面臨諸多選擇，最后利用阿爾卡特打國(guó)際市場(chǎng)取得戰(zhàn)略勝利。2008 年至 2015年，袁怡擔(dān)任科通集團(tuán)（00400.HK）總裁，簽下諸多歐美半導(dǎo)體大線，一手將科通捧上了青天。

 

     2015 年，袁怡從[敏感詞]之下毅然離職科通，將博思達(dá)從默默無(wú)聞，做到天下聞名，并成為Qorvo中國(guó)區(qū)第一大代理商，成為小米重要供應(yīng)鏈合作伙伴。袁怡先生現(xiàn)任博思達(dá)總裁。 

     太龍照明

     太龍照明上市以來(lái)，專(zhuān)注于商業(yè)照明領(lǐng)域，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為提供集照明設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)制造、系統(tǒng)綜合服務(wù)于一體的商業(yè)照明整體解決方案，主要產(chǎn)品包括照明器具、LED 顯示屏和光電標(biāo)識(shí)等三類(lèi)。2017、2018及2019年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.38億元、4.87億元和5.60億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)健康發(fā)展。與此同時(shí)，公司積極拓展其他細(xì)分領(lǐng)域市場(chǎng)，為公司尋找新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

     新太龍照明

     嚴(yán)格意義來(lái)講，當(dāng)下的太龍照明市值管理不佳，截止到5月22日，總市值僅為17.71億元。博思達(dá)和袁怡的入駐，可謂是甘之如飴，恰逢其時(shí)。袁怡先生和他的博思達(dá)專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)，大概率會(huì)將太龍照明提升到電子產(chǎn)業(yè)新的高度。

     本次收購(gòu)后，袁怡先生的經(jīng)驗(yàn)有助于加速太龍照明現(xiàn)代化企業(yè)管理模式的完善和優(yōu)化。袁怡先生擁有豐富的半導(dǎo)體行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和資源，能夠助力上市公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。上市公司希望通過(guò)并購(gòu)博思達(dá)，進(jìn)入半導(dǎo)體分銷(xiāo)領(lǐng)域，并依托博思達(dá)專(zhuān)業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，逐漸切入半導(dǎo)體應(yīng)用方案設(shè)計(jì)。

     本次交易完成后，上市公司將實(shí)現(xiàn)“商業(yè)照明+半導(dǎo)體分銷(xiāo)”雙主業(yè)并行發(fā)展，進(jìn)一步豐富和拓展業(yè)務(wù)范圍，全面提升上市公司資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力和綜合實(shí)力，實(shí)現(xiàn)太龍照明全體股東的共贏。